Tystrup og Bavelse Søer er langsøer, der ligger i et dalstrøg, som strækker sig fra Næstved til Sorø. Søerne er omgivet af et højtliggende morænelandskab og gennemstrømmes af Suså. Tystrup Sø og Bavelse Sø er ved Rejnstrup Holme forbundet af et smalt kanallignende løb på 150 m. Tystrup Sø er den største med et areal på 662 ha, mens Bavelse Sø har et areal på 93 ha.
Under afsmeltningen af Bælthavisen fungerede dalstrøget som dræn for de store vandmasser, der fra isen i syd løb nordpå til de isfrie områder i Kattegat. Tystrup Søs bund består af tre bassiner med en største dybde på næsten 23 m, adskilt af tærskler med få meters vanddybde. Fra Tystrup Sø løb smeltevandet ud foran den vigende is og fulgte Lyngebæk Ådal, der løber fra Suserup til Sorø Sø. Da Storebælt og Smålandsfarvandet blev isfri, vendte vandstrømmen og løb mod syd gennem dalen, der i dag gennemstrømmes af Susås nedre løb. I Tystrup Sø findes en 400 m lang ryg, der menes at være resterne af en ås.
Flere store fredninger skal bevare skov- og landbrugslandet omkring søerne. De største er fra 1950‑60’erne og skulle bl.a. forhindre udstykning til sommerhusområder samt bane vejen for en nationalpark, som dog aldrig blev etableret. Fiskebestanden omfatter bl.a. gedde, aborre, sandart, helt, skalle, suder og ål. Langs søernes bredder yngler lappedykkere, ænder og andre rørskovsfugle, deriblandt rørhøg. Flere fuglearter, som normalt ses ved kysterne, yngler her, bl.a. strandskade, rødben, klyde, lille præstekrave samt dværg- og fjordterne. Den rødryggede tornskade yngler i området ved Hørhaven i en biotop bestående af brombær, tjørn og slåen. Havørn yngler også i de omkringliggende skove og ses derfor ofte ved søerne. Især om vinteren er her et rigt fugleliv. Flere fugle ankommer fra Nordskandinavien for at raste, fx: lille skallesluger, stor skallesluger og sangsvane. Store flokke af ænder ankommer efterår og vinter. Troldand dominerer i antal (op til 15.000), og der er ligeledes store flokke af gråand, mens hvinand, taffeland og krikand findes i mindre antal. I vandhullerne tæt ved søen lever den sjældne løvfrø, og både Næstved og Sorø Kommuner har gennemført oprensninger og nygravning af vandhuller i området omkring Tystrup Sø for at forbedre artens levevilkår.
